RESUMO – Sociedade Limitada e Sociedade Anônima

DIREITO EMPRESARIAL – SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE ANÔNIMA

SOCIEDADE LIMITADA

Noções básicas

A responsabilidade dos sócios é LIMITADA e a sociedade é CONTRATUAL, o que permite maior flexibilidade aos sócios.

Contrato Social

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Capital Social

Corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional.
o I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 18: O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a escolha do critério de avaliação das respectivas participações societárias, diante da responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, nos termos do art. 1.055, § 1o, do Código Civil.

Responsabilidade dos Sócios

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Conselho Fiscal

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078.

§1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no §1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Exclusão do Sócio

Minoritário: simples alteração contratual desde que o contrato social permita e que haja deliberação em assembleia OU decisão judicial caso o contrato social não permita a exclusão do sócio.

Majoritário: apenas judicialmente.

I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 17: Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que atendidas as exigências materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC.

SOCIEDADE ANÔNIMA( Lei 6.404/2017)

Conceito

As sociedades anônimas são espécies de sociedades estatutárias, também chamadas de “institucionais”. Constituem-se, assim, por meio de um estatuto social e seu capital está dividido em frações denominadas ações. Cada sócio é titular de determinado número de ações, sendo chamado de acionista.

Nome empresarial

Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Tipos de S.A.

Aberta: aquela que negocia seus valores mobiliários no mercado de capitais (formado pela bolsa de valores e pelo Mercado de balcão). Para tanto, é necessária uma prévia autorização e registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM ).

Fechada: aquelas que não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais.

AÇÕES

São bens móveis que representam frações em que está dividido o capital social, concedendo ao seu titular um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia.

DEBÊNTURES

São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de crédito contra a companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.

PARTES BENEFICIÁRIAS

São títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social. São emitidos para captar recursos ou remunerar serviço prestado.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

São valores mobiliários que conferem ao titular, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever novas ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto, antes de qualquer outro.

COMMERCIAL PAPER

São espécies de notas promissórias e servem para a captação de recursos no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo.

Órgãos da S.A.

Assembleia-Geral: Caráter exclusivamente deliberativo que reúne todos os acionistas (com ou sem direito a voto).

Conselho de Administração: Caráter deliberativo e com vistas a agilizar as decisões da Cia. (mínimo 3 membros, acionistas ou não).

Diretoria: Órgão de representação legal da S.A. e execução das deliberações da assembleia-geral ou do Conselho de Administração (mínimo 2 membros, acionistas ou não).

Conselho Fiscal: Órgão colegiado de fiscalização dos órgãos de administração (existência obrigatória e funcionamento facultativo; mínimo de 3 e máximo de 5 membros, acionistas ou não).

Operações Societárias

Transformação: ocorre quando há mudança de tipo societário, ou seja, de uma S.A. para LTDA ou vice-versa, independentemente, de dissolução e liquidação de um tipo para outro.

Fusão: ocorre quando duas ou mais sociedades se unem, as quais se extinguem, para formar uma NOVA sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. As sociedades absorvidas extinguem-se.

Cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio (total), ou dividindo-se o seu
capital (parcial).

I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 14: É vedado aos administradores de sociedades anônimas votarem para aprovação/rejeição de suas próprias contas, mesmo que o façam por interposta pessoa.